Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 Zarząd Answear.com S.A. ("Spółka") informuje, że dnia 31 maja 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") aneks ("Aneks") do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa").

Zawierając Aneks Strony postanowiły, że:

1. W dniu 1 czerwca 2023 r. ("Dzień Zamknięcia I") zostaną zrealizowane następujące czynności:

a) Spółka oraz FTG zawrą umowę wniesienia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa FTG do Spółki,

b) Spółka oraz FTG zawrą umowę objęcia przez FTG 350.000 (trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Answear,

c) FTG uzyska uprawnienie ze 100.000 (stu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B.

2. W terminie do 60 dni od dnia wskazanego w punkcie 1 FTG uzyska uprawnienie z 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia do 200.000 akcji nowej emisji ("Nowe Akcje").

3. W terminie do 60 dni od dnia wskazanego w punkcie 1 Wspólnik 1 uzyska uprawnienie z 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia do 250.000 akcji, z zastrzeżeniem jednak okoliczności wskazanych w punkcie 4.

4. Spółka podejmie działania aby:

a) do dnia 31 lipca 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o zmianie uchwały nr 3/05/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A  w całości;

b) w terminie do dnia 30 listopada 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C.

5. Opisane powyżej zmiany Umowy dokonane Aneksem mają na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie program motywacyjny dedykowany Wspólnikowi 1 w zakresie oparcia tego programu o kapitał docelowy Spółki, a nie o emisję warrantów subskrypcyjnych. Nie ulegają zmianie warunki programu motywacyjnego w zakresie ilości akcji.

6. Jeżeli nie zostanie podjęta uchwała wskazana w punkcie 4 a) lub uchwała wskazana w punkcie 4 b) Wspólnik 1 będzie uprawniony do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C w ramach Programu motywacyjnego na zasadach określonych w uchwałach Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Wspólnika 1 oraz nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C.

7. Ponadto zgodnie z Umową, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2023 liczba Nowych Akcji (do 200.000), w stosunku do których FTG będzie uprawniona do wykonania uprawnień z warrantów subskrypcyjnych serii A będzie zależna od wartości kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Zamknięcia I. W Aneksie zostało ustalone że o ile Spółka oraz FTG nie postanowią inaczej, rozliczenie Nowych Akcji nastąpi w terminie 120 dni od Dnia Zamknięcia I. Oznacza to zmianę w stosunku do terminu 60 dni, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2023.

8. Aneksem nie zostają zmienione postanowienia Umowy dotyczące: ilości przyznanych akcji Spółki lub warrantów subskrypcyjnych w zamian za nabycie przez Spółkę Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.