Zawarcie umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 17/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r. Zarząd Answear.com SA ("Spółka") informuje, że w dniu 1 czerwca 2023 r. w wykonaniu postanowień przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group sp. z o.o. ("FTG") zawartej dnia 9 lutego 2023 r. pomiędzy Spółką Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO INVEST S.A. s.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627, Spółka oraz FTG:

1. Zawarły umowę objęcia akcji, na podstawie której FTG objęła 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje ZCP");

2. Na pokrycie Akcji ZCP zawarły umowę wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM;

3. Na skutek złożenia oferty przez Spółkę oraz jej przyjęcia przez FTG - FTG uzyskało uprawnienie ze 100.000 (stu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia do 100.000 (stu tysięcy) akcji Spółki nowej emisji nie później niż do dnia 27 kwietnia 2033 r.

Zawarcie ww. umów nastąpiło w związku z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 1/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 2/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, akcji serii I, akcji serii J oraz pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, akcji serii I  i akcji serii J w całości oraz zmiany Statutu Spółki.