Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r. oraz raportu bieżącego nr 17/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r . Zarząd Answear.com S.A. ("Spółka") informuje, że dnia 27 listopada 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") aneks nr 2 ("Aneks") do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa").

W zawartym Aneksie strony uzgodniły końcowe rozliczenie transakcji nabycia Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, a  w szczególności:

1. Strony potwierdziły, że z uwagi na wartość kapitału obrotowego oraz długu netto Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na dzień 31 maja 2023 r. (tj. "Dzień Zamknięcia I") FTG nie jest uprawniona do wykonania uprawnień z żadnego z 200.000 warrantów subskrypcyjnych serii A  i  w konsekwencji nie jest uprawniona do objęcia żadnej z 200.000 akcji serii H.

2. Strony postanowiły o zmianie postanowień Umowy dotyczących programu motywacyjnego dla Wspólnika 1 ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że w ramach Programu Motywacyjnego Wspólnik 1 będzie uprawniony do objęcia do 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki, zamiast ustalonych na wcześniejszym etapie do 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji.

3. Ponadto strony postanowiły o przesunięciu do 22 grudnia 2023 r. terminu, w którym powinno się odbyć Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, obejmujące podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz uchylenia lub zmiany uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C. Wskazane zmiany mają na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie Program Motywacyjny dedykowany Wspólnikowi 1 poprzez oparcie Programu Motywacyjnego o kapitał docelowy Spółki, a nie o emisję warrantów subskrypcyjnych. Przed zawarciem Aneksu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy miało się odbyć w terminie do dnia 30 listopada 2023 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2023 z dnia 1 czerwca 2023 r.